魏国的庞涓领兵攻打韩国，韩国派使者向齐国求援。齐威王便召集大臣商讨道：“是早救好呢，还是晚救好呢？”成侯邹忌建议道：“还不如不救好。”田忌不同意，说：“如果我们坐视不管，韩国很快就会灭亡，被魏国吞并。还是早点出兵救援为好。”

孙膑曰：“夫韩、魏之兵未弊而救之，是吾代韩受魏之兵，顾反听命于韩也。且魏有破国之志，韩见亡，必东面而愬于齐矣。吾因深结韩之亲而晚承魏之弊，则可受重利而得尊名也。”王曰：“善！”乃阴许韩使而遣之。韩因恃齐，五战不胜，而东委国于齐。

齐因起兵，使田忌、田婴、田盼将之，孙子为师，以救韩，直走魏都。庞涓闻之，去韩而归。魏人大发兵，以太子申为将，以御齐师。孙子谓田忌曰：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯。善战者因其势而利导之。《兵法》：‘百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。’”乃使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为二万灶。庞涓行三日，大喜曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣！”乃弃其步军，与其轻锐倍日并行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道狭而旁多阻隘，可伏兵。乃斫大树，白而书之曰：“庞涓死此树下！”于是令齐师善射者万弩夹道而伏，期日暮见火举而俱发。庞涓果夜到斫木下，见白书，以火烛之。读未毕，万弩俱发，魏师大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖子之名！”齐因乘胜大破魏师，虏太子申。

孙膑却说：“如今韩国、魏国的军队士气正旺，我们前去救援，其实是代替韩国承受魏国的打击，反而显得我们听命于韩国了。这次魏国有一定要吞并韩国的野心，等到韩国感到亡国已经迫在眉睫时，必定会再向东恳求齐国，那时我们再发兵，一方面可以加深与韩国的亲密关系，另一方面则可以趁魏国军队的疲弊给以痛击，这正是一石二鸟之举，名利兼收。”齐威王说：“说得好！”于是就暗中答应韩国使臣的求救，让他先回去，但迟迟不发兵。韩国自恃有齐国的援救，便奋力抵抗，但经过五次大战都以失败而终，不得已只好把国家全部希望寄托在齐国身上。

齐国这时才发兵，任田忌、田婴、田盼为将军，孙膑为军师，前去救援韩国，他们仍旧采用老办法，直捣魏国的都城。庞涓听说后，急忙放弃攻打韩国，而回兵援救国都。魏国集中了所有兵力，任太子申为将军，抵抗齐国军队。孙膑对田忌说：“魏、赵、韩一带的兵士素来剽悍勇猛，轻视齐国，不过齐国士兵的口碑也确实不佳。善于指挥作战的将军必须做到因势利导，取长补短。《孙武兵法》说：‘从一百里外去奔袭会损失上将军，从五十里外去奔袭则只有一半军队能到达。’”于是就下令齐国军队进入魏国地界后，做饭修造十万个灶，第二天则减为五万个，第三天再减为两万个。庞涓率兵追击齐军三天，见到如此情形，便大喜，说道：“我早就知道齐兵生性胆怯，刚进入我国境内三天时间，士兵就已逃散了一半多。”于是舍弃步兵，亲自率领精锐轻兵日夜兼程追击齐军。孙膑估计魏军当晚将到达马陵。马陵这个地方道路狭窄而多险关隘口，可以埋伏重兵，孙膑于是派人刮去一棵大树的树皮，在白白的树干上写上：“庞涓死于此树下！”又从齐国军队中挑选万名优秀射箭手沿路埋伏，相约天黑后看见有火把亮光就万箭齐发。庞涓果然在夜里赶到了那棵树下，看见白树干上隐隐约约有字，便令人举火把照看，还未读完，便见两边矢如雨下，突遭乱箭，魏军顿时乱作一团，溃不成军。庞涓深知大势已去，便拔剑自刎，临死前叹息道：“到底让孙膑这小子出头了！”齐军趁机痛击魏军，俘虏了大将太子申。

孙膑和庞涓是同门师兄弟，两人同时在鬼谷子门下学习。后来，庞涓到了魏国，孙膑来到了齐国。两个人不可避免地在战场上相见了。“孙膑减灶灭庞涓”说的就是这个故事。齐国在桂陵之战和马陵之战中大获全胜，从根本上削弱了魏国的作战实力。从此，魏国就开始走下坡路，失去了中原的霸权。

（慎靓王二年）秦王欲伐齐，患者齐、楚之从亲，乃使张仪至楚，说楚王曰：“大王诚能听臣，闭关绝约于齐，臣请献商於之地六百里，使秦女得为大王箕帚之妾，秦、楚娶妇嫁女，长为兄弟之国。”楚王说而许之。群臣皆贺，陈轸独吊也。王怒曰：“寡人不兴师而得六百里地，何吊也？”对曰：“不然。以臣观之，商於之地不可得而齐、秦合。齐、秦合则患必至矣！”王曰：“有说乎？”对曰：“夫秦之所以重楚者，以其有齐也。今闭关绝约于齐，则楚孤，秦奚贪夫孤国而与之商於之地六百里？张仪至秦，必负王。是王北绝齐交，西生患于秦也。两国之兵必俱至。为王计者，不若阴合而阳绝于齐，使人随张仪。苟与吾地，绝齐未晚也。”王曰：“愿陈子闭口，毋复言，以待寡人得地！”乃以相印授张仪，厚赐之。遂闭关绝约于齐，使一将军随张仪至秦。

所患：担心。也 吊：慰问丧家或遭遇不幸的人。

慎靓王二年（公元前3者3年），秦王想征伐齐国，却考虑到齐、楚两国有互助条约，就先派张仪前往楚国。张仪对楚王说：“大王如果听从我的建议，与齐国废除盟约，断绝邦交，我可以向楚国献上商於的六百里土地，让秦国的美女来做妾婢侍奉您。秦、楚两国互通婚嫁，以后就是兄弟之邦了。”楚王十分高兴，答应了张仪的建议。群臣都来祝贺，只有陈轸表示哀痛。楚王大怒，问：“我没有出动一兵一士就得到六百里土地，为什么不值得庆贺？”陈轸回答：“不是您想的那样。以臣之见，商於的土地不会到手，而齐国和秦国却会联合起来，那时，楚国就要面临大祸了。”楚王问：“为什么这么说呢？”陈轸回答：“秦国之所以重视楚国，是因为我们有齐国做盟友。如果我们现在与齐国毁约断交，那么楚国便孤立了，秦国怎么会给一个孤立无援的国家赠送商於的六百里土地呢？张仪回到秦国，一定会背弃对您的许诺。到了那时，大王北边与齐国断交，西边与秦国发生了怨仇，齐秦两国肯定联合发兵夹攻。为大王您打算，不如我们暗中与齐国仍旧修好而表面上绝交，派人跟张仪去秦国，如果真的割让给我们土地，我们再与齐国绝交也不晚啊。”楚王生气地说：“闭嘴，不要再说废话了，看着我如何接收六百里的土地吧！”楚王把国相大印授给张仪，又重重地赏赐了他，随即下令与齐国断交，并派一名将军跟随张仪去秦国。

张仪佯堕车，不朝三月。楚王闻之，曰：“仪以寡人绝齐未甚邪？”乃使勇士宋遗借宋之符，北骂齐王。齐王大怒，折节而事秦，齐、秦之交合。张仪乃朝，见楚使者曰：“子何不受地？从某至某，广袤六里。”使者怒，还报楚王。楚王大怒，欲发兵而攻秦。陈轸曰：“轸可发口言乎？攻之不如因赂以一名都，与之并兵而攻齐，是我亡地于秦，取偿于齐也。今王已绝于齐而责欺于秦，是吾合秦、齐之交而来天下之兵也，国必大伤矣！”楚王不听，使屈匄帅师伐秦。秦亦发兵使庶长章击之。

慎靓王三年春，秦师及楚战于丹阳，楚师大败，斩甲士八万，虏屈匄及列侯、执珪七十余人，遂取汉中郡。楚王悉发国内兵以复袭秦，战于蓝田，楚师大败。韩、魏闻楚之困，南袭楚，至邓。楚人闻之，乃引兵归，割两城以请平于秦。

张仪回国后，假装从车上跌下来，连续三个月不去上朝。楚王听说后自言自语：“张仪是不是觉得我与齐国断交得不够彻底？”于是派勇士宋遗借了宋国的符节，到北边的齐国去辱骂齐王。齐王大怒，立即降低身份来讨好秦国，秦国就与齐国结交了。这时张仪才上朝，见到楚国使者就问：“你为什么不去接受割地呢？从某处到某处，方圆六里多。”使者愤怒地回国向楚王汇报，楚王勃然大怒，准备发兵攻打秦国。陈轸说：“我可以开口说话吗？攻打秦国还不如用一座大城的代价去收买秦国，再与秦国合力攻打齐国。这样我们从秦国失了地，还可以在齐国得到补偿。现在您已经与齐国断交，再去斥责秦国的欺骗行为，我们这样做恰恰是促成齐、秦和好，并招来天下的军队，楚国一定会吃大亏的！”楚王仍然不听他的劝告，派屈匄率军队讨伐秦国，秦国任命魏章为庶长起兵迎击。

慎靓王三年（公元前3者也年）春季，秦、楚两国的军队在丹阳大战，楚军大败，八万甲士被杀，屈匄及楚国的列侯、执圭等七十多名将官被俘。秦军又夺取了汉中郡。楚王又征发国内全部兵力再次袭击秦国。双方在蓝田决战，楚军再次大败。韩国、魏国看到楚国处于危困之中，也向南袭击楚国，直达邓地。楚军听说后，赶快率军回救，并割让两座城向秦国求和。