后来，曹操攻破了荆州，刘备败退到东吴境内。刘备采用诸葛亮的计策，与孙权结盟，孙刘联合，在赤壁大败曹操的百万大军。曹操退回中原，孙权把荆州借给了刘备。

刘备三顾茅庐请诸葛亮出山，刘备的真诚深深打动了诸葛亮。在诸葛亮帮助下，刘备在三分天下时占有了一席之地。诸葛亮先是讲到了当时的天下形势，建议孙刘结盟，这既使刚刚吃了败仗的刘备有了依靠，又使刘备有了养精蓄锐、东山再起的机会。后来，在赤壁之战中孙刘联军大败曹操，从此以后，天下三足鼎立的局面基本形成。

攻取西川 刘备称帝

庞统说备曰：“荆州荒残，人物殚尽。东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富人强，户口百万，郡中兵马，所出毕具，宝货无求于外。今可权借以定大事。”备曰：“今指与吾为水火者，曹操也。操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠。每与操反，事乃可成耳。今以小故而失信义于天下者，吾所不取也。”统曰：“权变之时，固非一道所能定也。兼弱吞昧，五伯之事；逆取顺守，报之以义；各事定后，封以大国，何负于信？今日不取，终为人利耳。”备乃使关羽守荆州，欲自取蜀。

庞统对刘备说：“荆州因战乱荒芜残破，人口物产匮乏。在孙、曹的夹击下，三国鼎立之势难以形成。如今益州国富民强，人口过百万，郡中兵马、财物丰富，我们可暂时在此据守，以成就大事。”刘备说：“当今与我水火不容的是曹操，曹操统治严厉，我统治和缓；曹操对百姓残暴，我对百姓仁爱；曹操为人狡诈，我为人忠厚。处处与曹操相对，才能成就大事。如今让我因一点小事而失信于天下，我不能这么做。”庞统说：“情况不同就需要灵活掌握，不能被道义束缚。兼并小国，吞灭昏主的地盘，这样的事自春秋五霸时就有。逆取顺受，以仁义回报，事定之后再封为大国，又怎能叫失信呢？你如今不夺益州，将来恐要被人所得。”刘备于是便派关羽守荆州，决定亲率大军夺取益州。

会刘璋闻曹公向汉中讨张鲁，内怀恐惧。别驾张松说璋曰：“曹公兵强，无敌于天下。若因张鲁之资，以取蜀土，谁能御之？刘豫州，使君之宗，而曹公之深仇也。若使之讨鲁，鲁必破。鲁破则益州强，曹公虽来，无能为也。”璋然之，遣法正迎先主。

先主与璋会涪。璋既还成都，先主当为璋北征汉中。

统后说备曰：“阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都。璋既不武，又素无豫备，大军卒至，一举便定，此上计也。杨怀、高沛，璋之名将，各仗强兵，据守关头，闻数有笺来谏璋：使发遣将军。未至遣，与相闻：说荆州有急，欲还救之，并使装束，外作归形。此二子俱服将军英名，又喜将军之去，必乘轻骑来见将军，因此执之，进取其兵，乃向成都，此中计也。返还白帝，连引荆州，徐还图之，此下计也。若沉吟不去，将致大困，不可久矣。”先主然其中计。即斩怀等，自葭萌还取璋。

此时，刘璋听说曹操讨伐汉中的张鲁，十分害怕。别驾张松说：“曹操兵强马壮，无人能敌。如曹操夺取汉中，凭借汉中攻打益州，无人可挡。刘备是你的同宗兄弟，与曹操有深仇大恨，如能让他去讨伐张鲁，定能夺得汉中，从而加强了益州的力量，曹操即使来攻，也无能为力了。”刘璋采纳了张松的建议，就派法正前去迎接刘备。

刘备与刘璋在涪城会面后，刘璋回到成都，刘备就替刘璋前去征讨张鲁。

庞统劝刘备说：“我如今有三条计策可夺取益州。第一，秘派精兵昼夜兼程，偷袭成都。刘璋不习武练兵，毫无防备，我军到达后定能取胜，此是上策。第二，我听说刘璋的名将杨怀、高沛都握有重兵把守要道，在我们没来之前，就劝告刘璋把我们拒之门外。我们可派人散布流言，说荆州告急，要回救荆州，这两人因仰慕你的英名，又想让我们回荆州，必会前来送行，那时再趁机把他们抓住，夺其兵马，然后再攻取成都，这是中策。第三，我军返回白帝城，与荆州策应，再伺机夺取，这是下策。你如不果断行事，将会被困益州，进退两难。”刘备同意了他的中策。很快设计杀了杨怀等人，从葭萌关攻打到成都。

时郑度说璋曰：“左将军袭我，兵不满万，士众未附，野谷是资，计莫若尽驱巴西、梓潼人，内涪水以西，其仓廪野谷，一皆烧除，高垒深沟，静以待之。彼请战不许，久无所资，不过百日、必将自走。走而击之，则必禽矣。”璋不用度计。先主遂长驱，所过必克，而有巴蜀。

群臣劝先主称尊号，先主未许。诸葛亮曰：“昔吴汉、耿纯等劝世祖即帝位，世祖辞让，前后数四。耿纯进言曰：‘天下英雄喁喁，冀有所望，如不从议者，士大夫各归求主，无为从公也。’世祖感纯言深至，遂然诺之。今曹氏篡汉，天下无主，大王刘氏苗族，绍世而起，即帝位，乃其宜也。士大夫久勤苦者，亦望尺寸之功名，如纯言耳。”先主于是即帝位。